I Consigli di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. e CIRSA Enterprises S.A. hanno approvato il progetto comune per la fusione Lottomatica CIRSA, una fusione transfrontaliera per incorporazione che prevede l’integrazione di CIRSA in Lottomatica. L’operazione, già annunciata il 2 settembre 2026, definisce termini economici, governance, autorizzazioni e tempistiche che interessano l’intero ecosistema iGaming europeo.
Fusione Lottomatica CIRSA: cosa prevede il progetto
Secondo il progetto approvato, CIRSA sarà incorporata in Lottomatica senza liquidazione e Lottomatica subentrerà in tutte le attività e passività della società spagnola. Tra i punti cardine:
- Struttura: incorporazione di CIRSA in Lottomatica, con prosecuzione della società incorporante e cessazione di CIRSA come entità autonoma.
- Rapporto di cambio: per ogni azione CIRSA saranno assegnate 0,668 nuove azioni ordinarie Lottomatica, senza conguaglio in denaro.
- Dividendi ante fusione: CIRSA distribuirà un dividendo straordinario di 1,56 euro per azione (circa 262 milioni di euro complessivi). Sono inoltre previsti, subordinatamente ai requisiti di legge e alle delibere necessarie, dividendi relativi all’esercizio 2026 entro il 30 giugno 2027 fino a 130 milioni per Lottomatica e fino a 100 milioni per CIRSA.
- Data di efficacia: decorsi 10 giorni lavorativi dall’iscrizione dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Roma e, in ogni caso, non oltre il 10 dicembre 2027.
- Governance: sede legale a Roma e continuità nelle cariche chiave. Il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica passerà da 11 a 13 membri, con due designazioni da parte di Blackstone in qualità di azionista di riferimento di CIRSA.
- Quotazione: le azioni Lottomatica resteranno su Euronext Milan; a seguito della fusione e delle autorizzazioni, saranno ammesse alla negoziazione anche sulle Borse di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia tramite SIBE.
Rapporto di cambio e dividendi: i termini economici chiave
Il rapporto di cambio Lottomatica CIRSA stabilito nel progetto assegna 0,668 nuove azioni Lottomatica per ciascuna azione ordinaria CIRSA, senza alcun cash component. Prima dell’efficacia, CIRSA erogherà un dividendo straordinario di 1,56 euro per azione; inoltre, è ipotizzata l’erogazione di dividendi relativi all’esercizio 2026 agli azionisti Lottomatica (fino a 130 milioni) e CIRSA (fino a 100 milioni) entro il 30 giugno 2027, se deliberati e nei limiti di legge.
Qualora le distribuzioni non avvenissero prima dell’efficacia, il dividendo straordinario di CIRSA verrebbe aumentato; successivamente, il CdA di Lottomatica proporrà ulteriori distribuzioni per allineare i flussi relativi all’esercizio 2026. Dopo il perfezionamento della fusione, il CdA intende sottoporre agli azionisti una distribuzione di capitale fino a 744 milioni di euro tramite dividendo straordinario, offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie, o una combinazione delle due opzioni. BDO Auditores, in qualità di esperto indipendente nominato dal Registro delle Imprese di Barcellona, ha confermato la congruità del rapporto di cambio e l’adeguatezza del corrispettivo per il recesso.
Tempistiche, governance e mercati di quotazione
La data di efficacia è prevista 10 giorni lavorativi dopo l’iscrizione dell’atto presso il Registro delle Imprese di Roma e, comunque, entro il 10 dicembre 2027. Lottomatica manterrà sede legale e denominazione sociale, con Guglielmo Angelozzi Presidente e Amministratore Delegato e Laurence Van Lancker Deputy CEO e CFO. Per il business di CIRSA, Antonio Hostench Feu resterà Amministratore Delegato e Antonio Grau Folguera CFO. Blackstone potrà designare due membri nel Consiglio di Amministrazione di Lottomatica, che passerà da 11 a 13 componenti.
Sul fronte dei mercati, le azioni Lottomatica resteranno quotate su Euronext Milan e, dopo le autorizzazioni e il perfezionamento della fusione, saranno ammesse alla negoziazione anche sulle borse spagnole attraverso il Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), ampliando il perimetro di negoziazione al mercato iberico.
Autorizzazioni e diritto di recesso per gli azionisti CIRSA
Le società hanno completato le notifiche regolamentari richieste, inclusi i filing antitrust presso AGCM (Italia), CNMC (Spagna), l’autorità antimonopolio del Messico e il Consiglio della Concorrenza del Marocco; le notifiche per investimenti esteri diretti (FDI) alle autorità italiane e spagnole; e la notifica FSR alla Commissione Europea. Il progetto comune di fusione sarà disponibile sui siti delle società e depositato presso il Registro delle Imprese di Roma.
Per gli azionisti CIRSA, il diritto di recesso è esercitabile in caso di voto contrario all’approvazione del progetto in assemblea, con corrispettivo pari a 13,20 euro per azione (al netto di eventuali distribuzioni effettuate prima dell’efficacia). La fusione è subordinata, tra l’altro, alla condizione che le azioni oggetto di recesso non superino il 5% del capitale in circolazione al momento dell’assemblea di CIRSA. Assemblee straordinarie e ordinarie sono previste entro fine novembre 2026; il completamento della cosiddetta Proposed Combination è atteso nel secondo trimestre del 2027. Tutti i dettagli sono riportati nell’approfondimento pubblicato da AGIMEG.
Implicazioni per stakeholder e affiliati iGaming
Pur trattandosi di un’operazione societaria, la fusione transfrontaliera può avere ricadute operative per l’ecosistema iGaming: integrazione di governance e processi, potenziale razionalizzazione dei mercati di quotazione e maggiore visibilità presso la comunità finanziaria. Per tipster, creator, webmaster e publisher significa soprattutto monitorare l’evoluzione del perimetro aziendale e delle strategie commerciali post-integrazione, che potrebbero riflettersi su campagne, mercati prioritari e iniziative di marketing.
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Cosa monitorare fino al closing
- Delibere assembleari di Lottomatica e CIRSA entro fine novembre 2026.
- Esito delle autorizzazioni antitrust, FDI e FSR presso le autorità competenti.
- Andamento del recesso: percentuale di azioni CIRSA che esercitano il diritto e suo impatto sulle condizioni sospensive.
- Ammissione alle borse spagnole tramite SIBE dopo il perfezionamento della fusione.
- Struttura della distribuzione post fusione (dividendo straordinario, OPA volontaria parziale, o combinazione) fino a 744 milioni di euro, soggetta alle necessarie approvazioni.
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